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一、对目标公司进行尽职调查

二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》 中应当约定两项特有条款。其一,生效条件附款 :本意向书在目

标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，

并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二,出让方的通知义务:本意向书签订后

一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有: 第一,直接出价;第

.二,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三,以目标.

公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四,通过招标、拍卖等竞价交易

方式确定转让价格。

三、出让方通知目标公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内，

(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,并

及时履行公司章程规定的程序。

四、目标公司其他股东表态

根据新《公司法》第71条的规定,其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让

的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外

转让股权。

其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,

否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。

其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较

有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。

五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第32

条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权

转让合同》, 合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。此

外,办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公

司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。